開曼群島公司法規

開曼公司法規

為了協助客戶更好的管理他們的豁免公司，我們每年都會編制此概括關于豁免公司的主要法律和法規的備忘錄。如果你有任何關于此備忘錄的問題，請隨時與我們聯系。

開曼公司注冊辦事處

每家于開曼群島注冊成立之公司都需要在當地設立一個注冊辦事處（REGISTERED OFFICE）。本公司的注冊豁免公司的報價一般已經包含提供注冊辦事處的費用。

開曼公司年費及申報

公司注冊成立后，必須于每年一月份向公司注冊處提交一份周年申報表，同時繳納指定金額的申報費用（或稱年度牌照費）。由于本公司已經提供了注冊辦事處和注冊代理服務，我們會為您提交該份周年申報表。但是請注意，如果我們沒有及時收到年度注冊辦事處和注冊代理服務費，則本公司不會代辦和提交周年申報表。

開曼公司遲交周年申報表或申報費用的處罰

提交/繳費日期 處罰

在3月31日或之前 無

在4月1日或之后但在6月30日或之前 33.33% 的年費

在7月1日或之后但在9月30日或之前 66.67% 的年費

在10月1日或之后但在12月31日或之前 100% 的年費

如果沒有提交周年申報表或沒有繳納申報費，則該公司不能申請及得到良好地位證書（CERTIFICATE OF GOOD STANDING）。

如果一家逾期提交申報表或繳納申報費的時間超過一年，則該公司將會被除名，而公司的資產則歸開曼群島政府所有。

開曼公司股東和董事會會議

公司法沒有規定公司一定要舉行股東大會。公司應根據章程細則的規定召開股東大會和董事局會議。注意: 于開曼群島召開董事局周年會議的規定已被取消。也就是說，董事局不再需要在開曼群島召開周年會議。

開曼公司記錄冊

每家公司都需要編制和存檔下列的記錄冊:

開曼公司董事和主要官員名冊

董事和主要管理人員名冊詳細記錄每位董事和主要管理人員的姓名、地址、委任日期和離任日期。雖然董事和主要管理人員的個人資料必須于公司注冊處存檔，但是，該等名冊并不開放予公眾查閱。該等名冊必須存放于公司于開曼群島的注冊辦事處。

開曼公司股東名冊

股東名冊主要記錄下列資料：

1． 每個股東的姓名及住址；

2． 每個股東所持有股份的數目；

3． 每個股東所持有的股份是否已全額支付；

4． 每個股東所持有股份的編號（如有）；

5． 成為股東的日期；

6． 股份轉讓和受讓人的姓名。

股東名冊并非公眾文件。雖然法律沒有特別規定，但是，股東名冊一般存放于公司于開曼群島的注冊辦事處。

抵押和按契記錄冊

抵押和按契記錄冊詳細記錄對公司的資產有影響的任何抵押和按契的資料。如果公司授予任何抵押或以任何形式作出擔保，該等抵押或擔保的詳細資料必須及時登錄于抵押和按契記錄冊。抵押和按契記錄冊必須存放于公司的注冊辦事處，任何股東（成員）或債權人都可以查閱該記錄冊。

開曼公司歸檔程序

開曼群島政府于2003修訂公司法，對逾期歸檔和其他的一些違規行為（例如逾期提交申報表，沒有設立注冊辦事處等）的處罰作出詳細規定。根據修訂后的公司法的規定，違規行為的罰款由每天2.40美元至12.20美元不等，但是，非故意違規的最高罰款不多于610美元。下列事件必須通知公司注冊處及繳納適當金額的費用：

以下是一些需要通知公司注冊處的重要事項的限期: 

- 更改公司名稱：15 天

- 更改公司章程大綱或章程細則：15 天

- 其他任何特別決議案：15 天

- 更改公司的注冊地址：30 天

- 董事和主要管理人員的變更：30 天

- 增加注冊資本：30 天

開曼群島公司注冊處已經開始就嚴重逾期提交董事和主要管理人員變更通知書征收罰款。只需要逾期50天，公司就需要繳納最多610美元的罰款。另外，一般預期注冊處會就其他的逾期提交通知征收每天12.20美元的罰款。

公司注冊處也已經獲授權對故意逾期提交通知征收更高的罰款。

我們強烈建議您小心遵守各項規定，以避免不必要的罰款。

* 請注意，只有注冊辦事處才可以向公司注冊處提交各項變更通知或提交文件予公司注冊處存檔。因此，您必須及時通知本公司關于貴公司的各項主要變更，以便本公司向公司注冊處提交文件存檔。

開曼公司會議記錄簿

每家公司都必須編制一本會議記錄簿。雖然法律沒有規定會議記錄簿的歸檔地點，但是，絕大部分公司都選擇把會議記錄簿存放在公司的注冊辦事處。會議記錄簿應該包含: 

- 注冊證明書。 (為了安全原因，我們會保留注冊證書正本)；

- 一本經核證的公司章程大綱和章程細則；

- 董事或股東會議的會議記錄的正本或副本及該等會議的任何附件；

- 董事或股東的書面決議案；

- 董事或主要管理人員的辭職通知書；

- 已發行之股票

- 良好地位證書或現任董事證書（如有）；

- 周年申報表；

- 稅務減免證明；和

- 財務報表（如有編制）

不論會議記錄簿存放于何處，公司都有責任即使更新會議記錄簿。把會議記錄簿存放于注冊辦事處可以保證公司可以符合法定要求及加快簽發法律意見的時間。

開曼公司帳目

所有公司都需要更新和編制公司帳目，雖然該等帳目不必存放在注冊辦事處。所有公司都需要及時更新公司帳目，而且該等帳目必須可以準確和真實的反映公司的財務狀況和解釋相關的交易。如果公司沒有受到開曼群島金融管理局的監管，那么公司就不必聘請會計師審計其帳目。

開曼公司名稱

注冊辦事處必須清楚顯示公司的名字。

公章（COMMON SEAL）

每家公司都可以有一枚印章。之前有關于規定公司必須有一枚公章的規定已經被廢止。

如果公司有公章，一般而言，公司的章程細則會規定公章必須存放在公司的注冊辦事處。如果公司的董事非開曼群島居民，那么公司一般會批準刻制多一枚公章于開曼群島境外使用。

開曼公司更換董事和主要管理人員的程序

如果董事或/和主要管理人員辭職，那么該等人士必須把辭職信送到公司的注冊辦事處。然后，董事會或股東會必須通過接受該等人士的辭職，及委任新董事或管理人員的決議案。決議案必須盡快提交予注冊辦事處，以便我們盡快更新相關記錄冊及向公司注冊處存檔。

一般而言，股東可以于股東大會通過一般決議案免除任何董事的職務。一般決議案需要所有出席會議的股東以簡單大多數投票贊成通過免除董事或主要管理人員的決議案。董事會決議案可以免除主要管理人員的職務。

委任董事和/或免除董事職務之前，公司必須查閱公司的章程細則以確保該等免職或委任符合任何特別的規定。

開曼公司股份轉讓程序

新股票的發行一般需要由董事會決議案批準。如果公司的股東名冊存放于注冊辦事處，那么，決議案的正本必須盡快提交給注冊辦事處，以便我們盡快更新該股東名冊和發行新股票。股份可以溢價發行。

如屬股份轉讓，轉讓雙方必須簽署一份股份轉讓表格，而且該表格必須存放于會議記錄簿。然后，董事通過決議案批準該等 轉讓及發行新股票。新股票只可以于公司收到舊股票后方可發行。

公司可以發行不記名股票，但該等股票必須由獲授權之監管人監管。現有之不記名股票須與2002年4月26日前交予獲授權之監管人存檔。如果沒有在該日之前交由獲授權之監管人存檔，那么該等股票將會被視為無效。不記名股票的受益人必須于2005年4月25日向當地法院提出恢復其權益的申請。如果董事就不記名股票的監管向注冊處提交或允許提交不真實的周年申報，那么他們已經觸犯了法例。

發行或轉讓股份之前，公司必須查閱公司的章程細則以確保該等發行或轉讓符合任何特別的規定。