國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知

國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局，各中資外匯指定銀行總行：

    為規(guī)范和完善境外上市外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》等相關法規(guī)，現(xiàn)就有關事項通知如下：

一、本通知所稱的境外上市，是指在境內(nèi)注冊的股份有限公司（以下簡稱境內(nèi)公司）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）許可，在境外發(fā)行股票（含優(yōu)先股及股票派生形式證券）、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券等法律、法規(guī)允許的證券（以下簡稱境外股份），并在境外證券交易所公開上市流通的行為。

二、國家外匯管理局及其分支局、外匯管理部（以下簡稱外匯局）對境內(nèi)公司境外上市涉及的業(yè)務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實施監(jiān)督、管理與檢查。

三、境內(nèi)公司應在境外上市發(fā)行結束之日起15個工作日內(nèi)，持下列材料到其注冊所在地外匯局（以下簡稱所在地外匯局）辦理境外上市登記：

（一）書面申請，并附《境外上市登記表》（見附件1）；

（二）中國證監(jiān)會許可境內(nèi)公司境外上市的證明文件；

（三）境外發(fā)行結束的公告文件；

（四）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，在資本項目信息系統(tǒng)（以下簡稱系統(tǒng)）為境內(nèi)公司辦理登記，并通過系統(tǒng)打印業(yè)務登記憑證，加蓋業(yè)務印章后交境內(nèi)公司。境內(nèi)公司憑此登記憑證辦理境外上市開戶及相關業(yè)務。

四、境內(nèi)公司境外上市后，其境內(nèi)股東根據(jù)有關規(guī)定擬增持或減持境外上市公司股份的，應在擬增持或減持前20個工作日內(nèi)，持下列材料到境內(nèi)股東所在地外匯局辦理境外持股登記：

（一）書面申請，并附《境外持股登記表》（見附件2）；

（二）關于增持或減持事項的董事會或股東大會決議（如有）；

（三）需經(jīng)財政部門、國有資產(chǎn)管理部門等相關部門批準的，應提供相關部門的批準文件；

（四）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，在系統(tǒng)為境內(nèi)股東辦理登記，并通過系統(tǒng)打印業(yè)務登記憑證，加蓋業(yè)務印章后交境內(nèi)股東。境內(nèi)股東憑此登記憑證到銀行辦理增持或減持境外上市公司股份開戶及相關業(yè)務。

五、境內(nèi)公司（銀行類金融機構除外）應當憑境外上市業(yè)務登記憑證，針對其首發(fā)（或增發(fā)）、回購業(yè)務，在境內(nèi)銀行開立“境內(nèi)公司境外上市專用外匯賬戶”（以下簡稱“境內(nèi)公司境外上市專戶”），辦理相關業(yè)務的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)（賬戶類型、收支范圍及注意事項見附件3）。

六、境內(nèi)公司（銀行類金融機構除外）應在其境外上市專戶開戶銀行開立一一對應的結匯待支付賬戶（人民幣賬戶，以下簡稱待支付賬戶），用于存放境外上市專戶資金結匯所得的人民幣資金、以人民幣形式調(diào)回的境外上市募集資金，以及以人民幣形式匯出的用于回購境外股份的資金和調(diào)回回購剩余資金（賬戶收支范圍見附件3）。

七、境外上市公司的境內(nèi)股東應當憑境外持股業(yè)務登記憑證，針對其增持、減持或轉(zhuǎn)讓境外上市公司股份等業(yè)務，在境內(nèi)銀行開立“境內(nèi)股東境外持股專用賬戶”（以下簡稱“境內(nèi)股東境外持股專戶”），辦理相關業(yè)務的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)（賬戶類型、收支范圍及注意事項見附件3）。

八、境內(nèi)公司及其境內(nèi)股東因辦理境外上市相關業(yè)務需要，可在境外開立相應的專用賬戶（以下簡稱“境外專戶”）。境外專戶的收支范圍應當符合附件3的相關要求。

九、境內(nèi)公司境外上市募集資金可調(diào)回境內(nèi)或存放境外，資金用途應與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、董事會或股東大會決議等公開披露的文件（以下簡稱公開披露文件）所列相關內(nèi)容一致。

境內(nèi)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券所募集資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應匯入其境內(nèi)外債專戶并按外債管理有關規(guī)定辦理相關手續(xù)；發(fā)行其他形式證券所募集資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應匯入其境外上市專戶（外匯）或待支付賬戶（人民幣）。

十、境內(nèi)公司回購其境外股份，可以使用符合有關規(guī)定的境外資金和境內(nèi)資金。境內(nèi)公司需使用并匯出境內(nèi)資金的，應憑在所在地外匯局登記回購相關信息（含變更）后取得的境外上市業(yè)務登記憑證（回購相關信息未登記的，需在擬回購前20個工作日內(nèi)辦理登記，取得相應業(yè)務登記憑證）及回購相關情況說明或證明性材料，到開戶銀行通過境外上市專戶（外匯）或待支付賬戶（人民幣）辦理相關資金匯劃手續(xù)。

回購結束后，由境內(nèi)匯出境外用于回購的資金如有剩余，應匯回境內(nèi)公司境外上市專戶（外匯）或待支付賬戶（人民幣）。

十一、境內(nèi)公司根據(jù)需要，可持境外上市業(yè)務登記憑證向開戶銀行申請將境外上市專戶資金境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或支付，或結匯劃往待支付賬戶。

十二、境內(nèi)公司申請將待支付賬戶資金境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或支付的，應向開戶銀行提供境外上市公開披露文件中有關資金用途與調(diào)回及結匯資金用途是否一致的證明材料，資金用途與公開披露文件中有關資金用途不一致或公開披露文件未予明確的，應提供關于變更或明確對應資金用途的董事會或股東大會決議。其中，境內(nèi)公司回購境外股份調(diào)回的剩余資金可在境內(nèi)直接劃轉(zhuǎn)或支付。

開戶銀行應在對境內(nèi)公司境外上市專戶或待支付賬戶資金用途進行嚴格審核后，為境內(nèi)公司辦理有關賬戶資金劃轉(zhuǎn)及支付手續(xù)。

十三、境內(nèi)股東依據(jù)有關規(guī)定增持境內(nèi)公司境外股份，可以使用符合有關規(guī)定的境外資金和境內(nèi)資金。境內(nèi)股東需使用并匯出境內(nèi)資金的，應憑境外持股業(yè)務登記憑證及增持相關情況說明或證明性材料，到開戶銀行通過境內(nèi)股東境外持股專戶辦理資金匯兌手續(xù)。

增持結束后，由境內(nèi)匯出境外用于增持的資金如有剩余，應匯回境內(nèi)股東境外持股專戶。境內(nèi)股東可憑境外持股業(yè)務登記憑證到銀行辦理相關資金境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或結匯手續(xù)。

十四、境內(nèi)股東因減持、轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司境外股份或境內(nèi)公司從境外證券市場退市等原因所得的資本項下收入，可留存境外或調(diào)回匯入境內(nèi)股東境外持股專戶。調(diào)回境內(nèi)的，境內(nèi)股東可憑境外持股業(yè)務登記憑證到銀行辦理相關資金境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或結匯手續(xù)。

十五、境內(nèi)公司若發(fā)生如下變更情形，應在變更之日起15個工作日內(nèi)持書面申請、最新填寫的《境外上市登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理境外上市登記變更。需經(jīng)主管部門審批或備案的變更事項，另需提供主管部門關于變更事項的批復或備案文件。

（一）境外上市公司名稱、注冊地址、主要股東信息等發(fā)生變更；

（二）增發(fā)（含超額配售）股份或資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等資本變動；

（三）回購境外股份；

（四）將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票(需提供外債登記變更或注銷憑證)；

（五）境內(nèi)股東增持、減持、轉(zhuǎn)讓、受讓境外股份計劃實施完畢使得境外上市公司股權結構發(fā)生變化；

（六）原登記的境外募集資金使用計劃和用途發(fā)生變更；

（七）其他登記有關內(nèi)容的變更。

十六、境內(nèi)公司的國有股東按照《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（國發(fā)[2001]22號）有關規(guī)定需將減持收入上繳全國社會保障基金（以下簡稱社保基金）的，應當由該境內(nèi)公司代為辦理，并通過該境內(nèi)公司境外上市專戶及待支付賬戶辦理相應的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)。

境內(nèi)公司應持國有股東需上繳社保基金的減持收入情況說明（包括減持應得資金測算說明和應繳、擬繳資金數(shù)額等）、境外上市業(yè)務登記憑證等材料，向其境外上市專戶及待支付賬戶開戶銀行申請將國有股東減持收入直接劃轉(zhuǎn)（或結匯至待支付賬戶后劃轉(zhuǎn)）至財政部在境內(nèi)銀行開立的對應賬戶。

十七、境內(nèi)公司向境外的監(jiān)管部門、交易所、承銷機構、律師、會計師等境外機構支付與其境外上市相關的合理費用，原則上應從境外上市募集資金中扣減，確需從境內(nèi)匯出（含購匯匯出）的，應持下列材料向銀行申請辦理：

（一）境外上市業(yè)務登記憑證；

（二）能夠說明匯出（含購匯匯出）境外金額及對應事項的境外上市費用支付清單及相關證明材料；

（三）有關境外機構應向境內(nèi)稅務部門完稅的，另需提供代扣境外企業(yè)或個人稅款等相關稅務證明。

十八、境內(nèi)公司從境外證券市場退市的，應在退市之日起15個工作日內(nèi)持主管部門相關批復復印件、退市公告等真實性證明材料及境外上市業(yè)務登記憑證、相關賬戶和資金處理情況說明到所在地外匯局辦理境外上市登記注銷。所在地外匯局同時收回該境內(nèi)公司境外上市業(yè)務登記憑證。

十九、境內(nèi)公司及境內(nèi)股東的開戶銀行，應在境內(nèi)公司及境內(nèi)股東相關境內(nèi)賬戶開立、變更或關閉后，按《國家外匯管理局關于發(fā)布<金融機構外匯業(yè)務數(shù)據(jù)采集規(guī)范（1.0版）>的通知》（匯發(fā)[2014]18號）要求報送賬戶信息。

二十、境內(nèi)公司、境內(nèi)股東及相關境內(nèi)銀行應當按照有關規(guī)定及時辦理國際收支統(tǒng)計申報。

二十一、境內(nèi)公司、境內(nèi)股東及相關境內(nèi)銀行等違反本通知的，外匯局可依法采取相應的監(jiān)管措施，并依據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》相應條款進行行政處罰。

二十二、境內(nèi)金融機構境外上市外匯管理相關事宜應按照本通知辦理，對銀行類和保險類金融機構境外上市募集資金調(diào)回結匯等另有規(guī)定的除外。

二十三、本通知發(fā)布前已辦理境外上市登記的境內(nèi)公司，按以下原則辦理：

（一）已開立相關賬戶，資金尚未全部調(diào)回及結匯，或發(fā)生配股、增發(fā)等涉及資金跨境及結購匯行為的，應憑業(yè)務登記憑證在開戶銀行開立相應的待支付賬戶，按本通知辦理后續(xù)業(yè)務。

（二）未開立相關賬戶的，按本通知辦理。

二十四、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

二十五、本通知由國家外匯管理局負責解釋。

二十六、本通知自發(fā)布之日起實施。《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2013]5號）同時廢止。其他相關外匯管理規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準。

各分局收到本通知后，應盡快轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局、城市商業(yè)銀行及外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應盡快轉(zhuǎn)發(fā)所轄分支行。執(zhí)行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。